В понедельник Арбитражный суд Башкортостана зарегистрировал иск НК «Роснефть» и ее «дочки» «Башнефть» к бывшему собственнику башкирской нефтяной компании АФК «Система» и ЗАО «Система-Инвест». Сумма иска беспрецедентна - 106,6 млрд рублей, однако юристы «Роснефти» продолжают аудит деятельности бывшего владельца, и оцениваемая сумма убытков в дальнейшем может увеличиться.
По данным источника «Известий», знакомого с содержанием искового заявления, согласно иску, АФК с 2010 по 2014 год существенно изменила структуру владения «Башнефти» и вывела из нее ресурсно-значимые активы, в том числе на свои дочерние структуры. В результате реорганизации "Башнефть" лишилась энергетических, логистических и нефтесервисныхактивов, что повлекло за собой инфраструктурную зависимость компании.
В иске утверждается, что АФК вывела из «Башнефти» активы в виде принадлежащих ей 49,41% акций дочерней компании «Система-Инвест» стоимостью 57,2 млрд рублей, а также лишила «Башнефть» права требования к АФК по ранее выданным займам на 36,7 млрд рублей, рассказал источник. Кроме того условия реорганизации повлекли массовую продажу миноритарными акционерами своих акций. Обязанность «Башнефти» выкупить эти акции вылилась в сумму 12,5 млрд рублей.
Как отмечает "Российская газета" со ссылкой на мнение аналитиков, реорганизация могла быть затеяна для того, чтобы вывести финансовые средства из "Башнефти" и устранить косвенное владение "Башнефти" над "Башкирской электросетевой компанией", владение над "Уфаоргсинтез" за счет вывода указанных обществ из-под контроля "Башнефти" с сохранением дивидендов от их деятельности. В 2013 году компания "Башнефть" выплатила рекордные дивиденды - 83 миллиарда руб, которые были распределены акционерам АФК "Система".
Ряд вопросов по поводу действий АФК "Система", касающихся некоторых сделок, имеет также один из акционеров "Башнефти", крупнейший инвестиционный фонд Prosperity Capital. Например, по данным РГ, фонд считает завышенной цену здания, купленного "Башнефтью" у АФК "Система" за 3,4 миллиарда рублей. А вот продажу 50% акций компании "Финансовый альянс", занимающейся железнодорожными перевозками, за ту же стоимость - 3,4 миллиарда рублей, напротив, заниженной.
"Определенные сделки между "Системой" и "Башнефтью" были более выгодны для "Системы", чем для "Башнефти", - приводит газета слова директора инвестиционного фонда Prosperity Capital Александра Браниса.
Доктор экономических наук, профессор Никита Александрович Кричевский в статье для "Независимой газеты" справедливо указал, что спикеры, рассуждающие про ситуацию вокруг "Башнефти", анализируют внешнюю сторону предъявленных «Роснефтью» претензий, не углубляясь в детали.При этом важно помнить, хотя бы в общих чертах, подноготную корпоративного управления «Башнефтью» в бытность ее частью бизнес-империи Владимира Евтушенкова, создавшего в 1993 году вместе с единомышленниками Акционерную финансовую корпорацию «Система».
Кричевский указывает, что тогда "системщики" делали все, чтобы максимально «разгрузить» республиканскую нефтяную компанию от лишних, по их мнению, центров генерации прибыли, то есть просто выкачивали из актива как можно больше средств, мало смысля при этом в управлении сырьевыми мощностями.
Известно, что Евтушенков приобрел «Башнефть» приблизительно за 2,5 млрддолл. (в реальности, за 2 млрд долл., причем кредитных). «Что интересно, сразу после приобретения, - пишет Кричевский, - «Система» с целью пустить акционерам, кредиторам и окружающему сообществу пыль в глаза провела переоценку башкирской компании, утвердив новую стоимость в 6 млрддолл».
Затем «Система» вывела из «Башнефти» производственно-энергетические мощности на общую сумму около 3 млрд долл., заработала на башкирском ТЭКе за счет дивидендов, перераспределения в свой карман операционной прибыли и прочих хитрых махинаций, включая списание долга, приблизительно 9 млрд долл. Попутно заставив «Башнефть» оплачивать услуги своих же, но теперь – бывших подразделений по энергообеспечению, нефтесервису и другим вспомогательным процессам. «Случай для легальных экономических практик уникальный, - продолжает Кричевский, - вложить 2 млрд, хорошо, 2,5 млрд долл. и получить в течение короткого времени 9 млрд долл». Нельзя забывать также, что когда АФК «Система» судилась с сыном экс-президента Башкирии Уралом Рахимовым, компания отсудила у него еще $1,5 млрд, то есть вернула почти все, что, якобы, заплатила за актив.
Под контроль государства вернулось менее половины того объема собственности, что Евтушенков когда-то приобрел у бывшего владельца. Направленность на получение максимальных доходов привела не только к финансовым и организационным нарушениям, но и к росту изношенности оборудования, а также к увеличению числа происшествий.
Так как проверки еще не завершены, возможно, оцениваемая сумма убытков в дальнейшем увеличится, предполагает ведущий эксперт Союзанефтегазопромышленников Рустам Танкаев. Он называет проблему вывода активов из государственной собственности системной. - Каламбур здесьзаключается в том, что проблема системная, хоть и нефть в данном случае уже «не системная», - резюмирует он.
По словам полномочного представителя президента в Приволжском федеральном округе Михаила Бабича, «Башнефть» является не только крупнейшим налогоплательщиком Башкирии, но и основным социальным партнером региона, поэтому правоохранительные органы в случае подтверждения заявленных обвинений «должны сделать всё для того, чтобы привлечь к ответственности виновных лиц, и возместить доказанныйследствием и судом финансовый ущерб, понесенный компанией и налоговой системой России».
Юристы считают иск «Роснефти» абсолютно правомочным, и объясняют его организационно-финансовыми манипуляциями, которые привели к обесценению актива на указанную сумму. По мнению профессора Российской школы частного права Романа Бевзенко, подход, согласно которому акционер вправе хозяйничать в своем обществе, как ему заблагорассудиться, противоречит современному правопорядку. «С 1 сентября 2014 года существует прямая и недвусмысленная норма о том, что участник корпорации (а АО это корпорация, а акционер – ее участник) обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, - отмечает Бевзенко. - Последствием нарушения этой обязанности будет возмещение убытков, причиненных корпорации. И отрицать саму возможность постановки перед судом такого вопроса было бы просто непрофессионально».
«Мы видели в практике отношение к своим акциям как к бутерброду. Хочу - съем, хочу – выкину, - говорит первый заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ, главный редактор журнала «Арбитражная практика» Андрей Егоров. – А, на самом деле, все сложнее. Если ты понимаешь, как появилось акционерное общество, тебе известно, что оно является разновидностью товарищества, т.е. объединения лиц, которые действуют во имя общей цели. Но при этом возникает и самостоятельный субъект (акционерное общество), перед которым акционеры несут разного рода обязанности. Обязанность способствовать развитию своего акционерного общества и уж тем более не вредить ему – очевидна для любого специалиста по корпоративному праву на Западе".
«Состояние, в котором мы прибывали в 90-х, я иначе как первобытнообщинным (если не пещерным), назвать, увы, не могу, констатирует Андрей Егоров. Эксперта беспокоит редкое применение на практике шестой статьи Закона об акционерных обществах, в которой фиксируется ответственность материнской компании за убытки, причиненные дочерней компании. «За рубежом данная правовая норма применяется достаточно широко, - подчеркивает эксперт, - и мы должны ориентироваться на европейскую цивилизационную традицию. Украл акционер активы дочерней компании? Должен отвечать».
«Роснефть» приобрела 50,08% акций «Башнефти» в октябре 2016 года и сразу заявила о том, что собирается проводить внутренние проверки сделок и договоров башкирской компании в период владения ею АФК «Система», которые вызывали вопросы.
