Рассмотрение конфликтов между акционерными обществами и держателями их реестра может переместиться в иное русло. Прецедентом стало решение Волго-Вятского суда по двум резонансным делам (АО «НПО Авиатехнология» против ПАО «Русполимет» и ООО «Партнер»), которое может повлиять на исход сотен подобных дел. Впервые в юридической практике сформулирована невозможность привлечения к ответственности регистратора даже в случае внесения незаконных изменений в реестр акционерных обществ, если сам регистратор не имел оснований что-либо заподозрить.
Полный текст постановлений был опубликован 18 мая 2017 года и эти документы могут оказать большое влияние на рассмотрение последующих аналогичных дел.
Суть претензий НПО «Авиатехнология» заключалась в том, что оно в ачале 2000-х было лишено 45,9% акций ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» и 19,66% акций ОАО «Кулебакский металлургический завод» без согласия акционеров НПО и теперь они – братья Сергей и Геннадий Мулины - хотели бы компенсировать убытки. Данные заводы, расположенные в Нижегородской области, сейчас объединены в ПАО «Русполимет» входят в единственную в России производственную цепочку, изготавливающую жаропрочные кольца для двигателей в авиакосмической отрасли. Неудивительно, что спор хозяйствующих субъектов вокруг такого актива привлек особое внимание.
В сети даже появился сайт добровольцев антирейдерского фронта с соответствующим названием mulingate.info, где собрана вся информация Сети о деятельности братьев Мулиных. Есть там, в частности, и более ранняя страница биографии предприимчивых братьев – приватизация в самых «мутных» традициях 90-х Ступинского металлургического комбината (между прочим, крупнейшего завода Московской области).
Однако, вернемся к Кулебакам, в 2009 году бывший главный бухгалтер «Авиатехнологии» Лидия Аристова была осуждена за хищение акций этого общества (с пятой попытки; первые четыре расследования не нашли состава преступления), проведение внеочередных собраний акционеров и «незаконную» смену генерального директора. Тем не менее, возникает резонный вопрос, а могла ли Аристова, как наемный сотрудник, сменить гендиректора и списать акции в пользу «неустановленных интересантов» без ведома Мулиных? Следствие не нашло доказательств в ее сговоре с кем-либо, и в итоге она оказалась единственным осужденным по делу. Хотя в том, что главбух действовала в чьих-то интересах, сомнений не возникает.
В итоге новый генеральный директор продал акции обоих кулебакских заводов, которые после серии перепродаж стали собственностью «Русполимета». Однако истец полагал, что ПАО «Русполимет» и ООО «Партнер» (регистратор, ведущий реестр «Русполимета») обязан выплатить компенсацию за утраченную «Авиатехнологией» собственность – хотя и не подвергался сомнению тот факт, что ответчик был добросовестным приобретателем.
Основой тянувшихся четыре года разбирательств стал вопрос о том, обязан ли истец доказывать вину ответчика – или, напротив, ответчик должен доказать, что списание акций с лицевого счета истца произошло по распоряжению именно истца, а не третьих лиц. Суды разных инстанций по-разному трактовали этот важный момент. Кроме того, оставалось неясным, была ли у регистратора вообще возможность проверить законность предписанных акционерами действий.
Руководствуясь пунктом 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 № 2-П по делу о проверке конституционности положений второго абзаца пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобами открытых акционерных обществ «Газпром», «Газпром Нефть», «Оренбург-нефть» и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО), арбитражный суд постановил, что «акционерное общество (эмитент), поручившее ведение реестра регистратору, несет ответственность за убытки, причиненные акционеру, только в случае неправомерного списания регистратором акций с лицевого счета акционера».
В данном же случае регистратор правомерно внес записи о списании упомянутых акций, поскольку передаточные распоряжения были составлены надлежащим образом и подписаны зарегистрированным в реестре лицом. Последующее решение уголовного суда о факте хищения акций было принято лишь через пять лет: в 2004 году у ЗАО «Партнер» (предшественник ООО «Партнер») не было никаких оснований сомневаться в законности сделки. Это создает важный прецедент для будущих судебных постановлений, защищая регистратора от недобросовестных действий акционеров.
Крайне важным и выглядит следующий абзац из постановления: «Последующее признание недействительными решений общего собрания акционеров об избрании генерального директора само по себе не означает незаконность действий, ранее совершенных бывшим генеральным директором, включая действия по обращению к регистратору для проведения операций с ценными бумагами». Действительно, если незаконно избранный директор фактически руководил предприятием в течение длительного периода времени, автоматически отменять все его решения – значит просто остановить работу организации, ведь ее руководитель порой ставит подписи под десятками документов ежедневно.
Таким образом, в удовлетворении требований АО «НПО Авиатехнология», размер которых измерялся сначала в миллиардах, а потом в сотнях миллионов рублей, полностью отказано. Градообразующие предприятия продолжают функционировать в нормальном режиме.
