В среду РАО ЕЭС и Институт прямых инвестиций провели семинар по проблемам становления российской модели корпоративного управления для компаний электроэнергетического сектора. Как водится, обсуждался в основном "экспортный вариант" корпоративного управления: открытость, прозрачность, подотчетность и прочие приятные вещи, которые так любят западные акционеры. РАО представило проект "Кодекса корпоративного управления". После обсуждения в него будут внесены поправки, учитывающие мнение акционеров и специалистов, и Кодекс станет внутренним нормативным документом. Как специально подчеркнул руководивший разработкой Кодекса член правления РАО Александр Колесников, это не "пиар-компания перед общим годовым собранием акционеров" - скорее всего, Кодекс будет принят уже после собрания.
Основные декларируемые задачи Кодекса - обеспечить баланс интересов, выстроить систему отношений между акционерами, членами совета директоров и правления и т.д. Кодекс повысит прозрачность управления РАО, улучшит взаимодействие органов управления и зафиксирует их ответственность друг перед другом и перед акционерами. В проекте содержатся дополнительные гарантии обеспечения прав и соблюдения интересов акционеров. Так, РАО предъявит дополнительные требования к регистратору, продолжит практику предоставления акционерам дополнительной информации (сверх обычных требований к АО). Усилится ответственность менеджмента перед советом директоров. В дополнение к обязательствам правления согласовывать сделки с советом, последний получит право определить перечень условий сделок, которые не могут быть совершены без одобрения акционерами.
Эти ограничения менеджмент РАО "компенсирует" неожиданными идеями относительно совета директоров и акционеров. На акционеров Кодекс возлагает ответственность "друг перед другом, перед компанией, иными заинтересованными лицами и обществом в целом за долгосрочную стабильность и прибыльность компании". Конкретика не вполне ясна (под "вредящие" компании действия можно подверстать слишком многое). Кодекс просто предписывает акционерам "не оказывать давления" на совет и правление, не вынуждать их подрывать долгосрочную прибыльность компании. Впрочем, совет и правление и сами едва ли пойдут на такие зловредные действия.
Самые же интересные меры предлагаются в отношении совета директоров. РАО хочет, чтобы члены совета брали на себя обязательство представлять в совете интересы всех акционеров компании, а не выдвинувшей их группы акционеров (возможный вариант - письменные обязательства и отчеты членов совета перед акционерами). Совету предлагается подготовить не только систему оценки деятельности членов правления, но и систему оценки своей собственной деятельности, равно как и каждого члена совета. Кодекс также закрепляет необходимость наличия в совете не более трех представителей правления РАО.
Оживленно дискутировалось предложение избирать в совет независимых директоров (вероятно, РАО таким образом хочет несколько ослабить влияние миноритариев). Согласно проекту, независимый член совета не может быть связан ни с правлением, ни с акционерами, владеющими значительным количеством акций, ни с компанией; он не должен владеть более чем 0.5% голосующих акций и работать в органах госвласти. Наконец, он должен обладать безупречной репутацией. Аналитик "Никойла" Андрей Абрамов заметил в связи с этим, что РАО пытается выстроить долгосрочные отношения, исходя из проблем текущего момента, из тактических задач. Конечно, на фоне деструктивной деятельности ряда членов совета директоров крупных компаний желание ограничить их активность выглядит вполне понятным и объяснимым. Однако, как ни крути, член совета в первую очередь подотчетен избравшей его группе акционеров. И едва ли РАО сможет ограничить членов совета посредством кодекса, в целом направленного на возможность более полной реализации акционерами своих прав.
