Газета "Известия" публикует сегодня статью "Московский офис ОАО "Уралхим" закрыт на карантин". (Антон Журавлев, Татьяна Кузнецова к.ю.н.)
ОАО "ФосАгро" и компании Shades of Ciprus Limited и Dornan Property Services Limited, в совокупности владеющие 28% акций ОАО "Воскресенские минеральные удобрения", столкнулись с противодействием мажоритария "ВМУ" - ОАО "Уралхим" при предъявлении своих акций к выкупу на условиях выставленной оферты.
Компания "Уралхим" в июне приобрела контрольный пакет акций ОАО "ВМУ" у австрийской компании Uritrans за 382 млн долларов и в соответствии с законом объявила оферту на выкуп акций у миноритариев по цене приобретения контрольного пакета, то есть по 20,29 рубля за акцию. Таким образом, стоимость 28% пакета оценивается в 132 млн долларов.
Миноритарии неоднократно пытались лично предъявить свои акции к выкупу, но наталкивались на противодействие "Уралхима". В итоге за несколько дней до окончания срока оферты три компании - ОАО "ФосАгро", Shades of Ciprus Limited и Dornan Property Services Limited - объединили свои усилия в попытках предъявить акции к выкупу. В течение трех дней - 20, 21 и 22 октября - представители компаний пытались пройти в офис "Уралхима" или в заводоуправление ОАО "ВМУ", чтобы представить уполномоченным сотрудникам заявление о согласии продать акции, однако неизменно встречали решительное сопротивление службы безопасности компании "Уралхим".
Более того, 22 октября, вызвав милицию и дойдя в сопровождении сотрудников милиции до дверей московского офиса компании "Уралхим", расположенного на Краснопресненской набережной, представители миноритариев увидели, что двери офиса закрыты, а таблички с названием компании сняты со своих мест.
Компания "ФосАгро", пытавшаяся доставить документы в офис "Уралхима" с помощью международной службы экспресс-доставки TNT, была проинформирована о том, что компания "Уралхим" находится на карантине. Сомневаюсь, что в практике TNT что-то подобное было раньше.
В компании "ФосАгро" уверены, что им удастся реализовать свои законные права и интересы. Учитывая, что нежелание "Уралхима" принять акцепт оферты вызвано исключительно экономическими причинами, легко предположить, что с наибольшими трудностями столкнется самый крупный из миноритариев - компания Shades of Ciprus Limited (владеет 24% акций "ВМУ"), которой в итоге, по всей видимости, придется обращаться за защитой своих прав в суд. Ведь своими действиями компания "Уралхим" нарушает ряд норм закона и ставит себя вне деловой этики, и этот факт не должен быть оставлен без внимания.
Ситуация, сложившаяся с миноритариями ОАО "Воскресенские минеральные удобрения", понятна. И, к сожалению, встречается не так уж редко. Владелец контрольного пакета акций ОАО "ВМУ" - ОАО ОХК "Уралхим" хочет избежать дополнительных трат на выкуп акций у миноритариев и пытается уклониться от акцепта оферты. Такие действия невозможно оправдать, и их нельзя оставить без внимания, поскольку они идут вразрез с действующим законодательством.
С юридической точки зрения в действиях мажоритария усматриваются признаки правонарушения в виде неисполнения обязанности, установленной правовой нормой, что влечет ущемление законных прав и интересов остальных акционеров.
По логике гражданского законодательства договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ст. 433 ГК РФ). Кроме того, федеральный закон "Об акционерных обществах" ограничивает действия мажоритарного лица по скупке акций на более выгодных для себя условиях, то есть отличных от условий оферты, до истечения срока принятия обязательного предложения (оферты), который не может быть менее 70 и более 80 дней с момента получения оферты акционерным обществом. То есть ОАО ОХК "Уралхим" любым способом пытается выдержать предусмотренные законом сроки, но не принять акцепт миноритариев, о чем и свидетельствуют закрытые двери офиса и якобы отсутствие ответственных лиц. Согласно Закону об АО заявление о принятии оферты направляется в адрес покупателя по почте (заказным письмом с уведомлением), телеграммой либо передается лично, если это предусмотрено в предложении о продаже ценных бумаг.
В соответствии со ст. 445 ГК РФ законом предусмотрена обязанность заключения договора для стороны, направившей оферту. А компания "Уралхим" как раз обязана направить миноритариям оферту в соответствии с положениями закона об акционерных обществах. Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ, если сторона, для которой заключение договора обязательно в соответствии с ГК РФ или иными законами, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд о понуждении заключить договор. Причем если для миноритария не существует обязанности принять предложение, ему вообще необязательно как-то реагировать на поступившее предложение, то для мажоритария уклонение от акцепта недопустимо. В этом случае нарушается не только закон, но и этика деловых отношений, ставится под сомнение репутация ОАО ОХК "Уралхим", что немаловажно для успешного развития бизнеса. Миноритариям - ОАО "ФосАгро", Shades of Ciprus Limited, Dornan Property Services Limited - достаточно будет предъявить в арбитражном суде почтовое уведомление о вручении мажоритарию заявок на выкуп акций, что автоматически повлечет заключение договора купли-продажи акций на условиях предложенной оферты.
