Совет директоров РАО "ЕЭС России" определил позиции компании по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров ряда ДЗО энергохолдинга.
Совет директоров поручил представителям РАО "ЕЭС России" в Советах директоров ОАО «ОГК-3» и ОАО «ОГК-5» одобрить участие компаний в Некоммерческом партнерстве «Администратор торговой системы» (НП "АТС").
ОАО «ОГК-3» и ОАО «ОГК-5» не надо платить вступительный взнос, так как они являются правопреемниками по правам и обязанностям присоединенных к ним ОАО «Костромская ГРЭС» и ОАО «Конаковская ГРЭС», которые ранее являлись членами НП «АТС».
Членство в НП «АТС» позволит компаниям с большей эффективностью участвовать в формировании и развитии конкурентного рынка электроэнергии и принимать участие в управлении партнерством.
Совет директоров принял ряд решений, направленных на завершение реформирования энергосистем Дальнего Востока.
Проект реформирования энергосистем Дальнего Востока включает в себя комплекс параллельно осуществляемых корпоративных мероприятий.
В настоящее время на базе Южной энергозоны ОАО "Якутскэнерго" учреждено дочернее общество этой компании - ОАО "Южное Якутскэнерго". Параллельно учреждены и зарегистрированы ОАО "Дальневосточная генерирующая компания" ("ДГК") и ОАО "Дальневосточная распределительная сетевая компания" ("ДРСК") с уставным капиталом в размере 5 млн. рублей.
В январе 2007 г. предполагается создание единой Холдинговой компании - ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" ("ДЭК") путем реорганизации ОАО "Хабаровскэнерго", ЗАО "ЛуТЭК", ОАО "Амурэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго" и ОАО "Дальэнерго" в форме слияния.
Для завершения корпоративных мероприятий по формированию ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК» органам управления этих компаний необходимо принять решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а органам управления ОАО "Дальэнерго", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Амурэнерго", ЗАО "ЛуТЭК" и ОАО "Южное Якутскэнерго" - решений о приобретении дополнительных акций ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК», оплачиваемых имуществом этих АО-энерго.
В связи с этим Совет директоров поручил представителям РАО "ЕЭС России" в органах управления ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК» проголосовать за увеличение уставных капиталов обществ путем размещения дополнительных акций. ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК» дополнительно разместят 3 222 090 100 тыс. и 990 876 600 тыс. акций номиналом 0,01 рублей соответственно.
Совет директоров РАО "ЕЭС России" также дал поручение представителям компании в органах управления ОАО "Дальэнерго", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Амурэнерго", ЗАО "ЛуТЭК" и ОАО "Южное Якутскэнерго" одобрить участие этих АО-энерго в ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК».
Дополнительную эмиссию ОАО «ДГК» планируется разместить по закрытой подписке в пользу ОАО «Хабаровскэнерго» в объеме 1 094 387 000 тыс. акций, ОАО «Амурэнерго» - 177 878 000 тыс. акций, ОАО «Южное Якутскэнерго» - 240 727 100 тыс. акций, ОАО «Дальэнерго» - 779 895 900 тыс. акций и ЗАО «ЛуТЭК» - 929 202 100 тыс. акций.
ОАО «ДРСК» планирует разместить дополнительные акции в пользу ОАО «Хабаровскэнерго» в объеме 258 188 000 тыс. акций, ОАО «Амурэнерго» - 312 409 800 тыс. акций, ОАО «Южное Якутскэнерго» - 53 379 200 тыс. акций и ОАО «Дальэнерго» -366 899 600 тыс. акций.
Совет директоров РАО "ЕЭС России" также поручил представителям компании в органах управления ОАО "Дальэнерго", ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Амурэнерго", ЗАО "ЛуТЭК" и ОАО "Южное Якутскэнерго" одобрить участие этих АО-энерго в ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК».
Помимо этого, Совет директоров поручил представителям РАО "ЕЭС России" в ОАО «Хабаровскэнерго», ОАО «Амурэнерго», ОАО «Южное Якутскэнерго», ОАО «Дальэнерго» и ЗАО «ЛуТЭК» голосовать за реорганизацию обществ в форме слияния, об утверждении Договора о слиянии, передаточного акта и Устава ОАО «Дальневосточная энергетическая компания», создаваемого в результате слияния.
В Договоре о слиянии содержатся коэффициенты конвертации акций АО-энерго в акции ОАО «ДЭК». Так, в одну обыкновенную акцию ОАО «ДЭК» номиналом 1 рубль конвертируется:
2,50/4,60 обыкновенных и/или 2,50/4,21 привилегированных акций ОАО «Хабаровскэнерго» номиналом 1 рубль и/или
2,50/11,97 обыкновенных и/или 2,50/10,96 привилегированных акций ОАО «Амурэнерго» номиналом 1 рубль и/или
2,50/0,85 обыкновенных акций ОАО «Южное Якутскэнерго» номиналом 1 рубль и/или
2,50/0,72 обыкновенных и/или 2,50/0,65 привилегированных акций ОАО «Дальэнерго» номиналом 0,02 рубля;
2,50/2511,67 обыкновенных акций ЗАО «ЛуТЭК» номиналом 1 тыс. рублей.
Единственным акционером ОАО «ДГК» и ОАО «ДРСК» после завершения реформирования энергетики Дальнего Востока будет являться ОАО «ДЭК».
Справка
Проект реформирования энергосистем Дальнего Востока утвержден решением Совета директоров РАО "ЕЭС России" 2 сентября 2005 г. Он направлен на повышение надежности работы энергосистемы Дальнего Востока, создание системы управления энергетикой региона после разделения РАО "ЕЭС России", повышение капитализации и инвестиционной привлекательности энергокомпаний Дальнего Востока.
Для определения рыночной стоимости акций АО-энерго и ОАО "ДЭК" был привлечен консорциум независимых оценочных компаний в составе ООО «Институт проблем предпринимательства», ЗАО «Центральная финансово-оценочная компания», ЗАО «АБМ «Партнер», аккредитованных при РАО "ЕЭС России".
По итогам конкурентного отбора был выбран независимый российский Инвестиционный банк Кит Финанс для определения справедливых для акционеров коэффициентов обмена и конвертации акций с учетом результатов оценки акций консорциумом оценочных компаний о рыночной стоимости акций и имущества АО-энерго.
2-ая часть
Совет директоров РАО «ЕЭС России» счел целесообразным присоединение ОАО «Апатитская ТЭЦ» к ОАО «ТГК-1», а также внесение акций ОАО «Мурманская ТЭЦ» в оплату дополнительной эмиссии ОАО «ТГК-1».
Вариант присоединения Апатитской ТЭЦ к ТГК-1 был признан оптимальным после изучения вопросов интеграции Мурманской и Апатитской ТЭЦ с тепловыми активами других предприятий региона.
Это позволит Апатитской ТЭЦ привлечь необходимые финансовые ресурсы для участия в проекте по повышению эффективности использования теплоэнергетических объектов в Апатитско-Кировском регионе Мурманской области, а также создаст единый контур управления генерирующими активами Мурманской области.
Учитывая тяжелое финансовое состояние Мурманской ТЭЦ, проработка вариантов ее интеграции с тепловыми активами Мурманска и развития системы теплоснабжения города продолжится с сохранением ответственности за надежность энергоснабжения Мурманска за ТГК-1.
Совет директоров РАО «ЕЭС России» одобрил завершение формирования целевой структуры ТГК-1 в форме присоединения к ней ОАО «Петербургская генерирующая компания», ОАО «Кольская ГК», ОАО «Карелэнергогенерация», ОАО «Апатитская ТЭЦ» с последующим внесением акций ОАО «Мурманская ТЭЦ» в оплату дополнительных акций ТГК-1.
Приоритетным вариантом формирования целевой структуры ТГК-1 признано присоединение к ней указанных выше региональных генерирующих компаний (РГК).
В случае если решения о присоединении к ТГК-1 не будут приняты общим собранием акционеров одной или нескольких РГК, то ТГК-1 проведет эмиссию дополнительных акций для их обмена на акции таких РГК. Их смогут выкупить акционеры присоединяемых обществ, которые поддержали реорганизацию или не принимали участия в общем собрании акционеров по этому вопросу.
Совет директоров РАО "ЕЭС России" утвердил коэффициенты конвертации акций присоединяемых к ТГК-1 обществ**. В одну обыкновенную акцию ОАО "ТГК-9" конвертируются***:
• 162/315 096,8960 обыкновенных и/или 162/288 565,6824 привилегированных акций ОАО «Петербургская генерирующая компания» номиналом 10 рублей и/или
• 162/270 791,5354 обыкновенных и/или 162/247 990,8881 привилегированных акций ОАО «Кольская ГК» номиналом 4 рубля и/или
• 162/71 854,9119 обыкновенных акций ОАО «Карелэнергогенерация» номиналом 3,8945 рубля и/или
• 162/23 084,9494 обыкновенных и/или 162/21 141,1966 привилегированных акций ОАО «Апатитская ТЭЦ» номиналом 0,6 рубля.
Для проведения конвертации ТГК-1 проведет эмиссию дополнительных обыкновенных акций, в оплату которой также будут приниматься акции ОАО «Мурманская ТЭЦ». В оплату одной обыкновенной акции ТГК-1 номиналом 0,01 рубля принимаются:
• 162/9 484,5141 обыкновенных и/или 162/8 685,9180 привилегированных акций ОАО «Мурманская ТЭЦ» номиналом 0,6 рубля.
Совет директоров РАО "ЕЭС России" поручил представителям энергохолдинга на заседаниях советов директоров и общих собраниях акционеров ОАО "ТГК-1" и присоединяемых обществ, а также на совместном общем собрании акционеров голосовать "за" принятие всех необходимых решений, направленных на завершение формирования целевой структуры ОАО "ТГК-1".
Предполагаемая доля РАО "ЕЭС России" в ОАО «ТГК-1» после завершения реорганизации компании с учетом обмена акций Мурманской ТЭЦ на акции ТГК-1 составит 55,6%. Предполагаемая дата завершения формирования ТГК-1 - 1 декабря 2006 г.
ОАО «Апатитская ТЭЦ» и ОАО «Мурманская ТЭЦ» были выделены в отдельные юридические лица с «зеркальной» структурой акционерного капитала в процессе реформирования ОАО "Колэнерго". В настоящее время акции станций находятся в доверительном управлении ТГК-1.
Справка
Создание ОАО «ТГК-1» путем соучреждения ОАО "Колэнерго", ОАО "Ленэнерго" и ОАО "Карелэнергогенерация" было одобрено Советом директоров РАО "ЕЭС России" 26 ноября 2004 г. Государственная регистрация ОАО "ТГК-1" в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Санкт-Петербургу состоялась 25 марта 2005 г.
Коэффициенты конвертации/обмена были рассчитаны инвестиционным банком ЗАО «Объединенная финансовая группа» на основании оценки рыночной стоимости акций присоединяемых компаний, которая выполнена консорциумом независимых оценочных организаций: ЗАО «Российская оценка» и ООО «Консалтинговая группа «Эксперт».
